第一章 總 則　　　　　　　　　　　　　　

　　第二章 登記管轄

　　第三章 登記事項　　　　　　　　　　　　　

　　第四章 設立登記

　　第五章 變更登記　　　　　　　　　　　　　

　　第六章 注銷登記

　　第七章分公司的登記　　　　　　　　　　　

　　第八章 登記程序

　　第九章 年度檢驗　　　　　　　　　　　　　

　　第十章 證照和檔案管理

　　第十一章法律責任　　　　　　　　　　　　

　　第十二章 附 則

　　第一章 總 則

　　第一條為了確認公司的企業法人資格，規范公司登記行為，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)，制定本條例。

　　第二條 有限責任公司和股份有限公司(以下統稱公司)設立、變更、終止，應當依照本條例辦理公司登記。

　　第三條公司經公司登記機關依法核準登記，領取《企業法人營業執照》，方取得企業法人資格。

　　自本條例施行之日起設立公司，未經公司登記機關核準登記的，不得以公司名義從事經營活動。

　　第四條 工商行政管理機關是公司登記機關。

　　下級公司登記機關在上級公司登記機關的領導下開展公司登記工作。

　　公司登記機關依法履行職責，不受非法干預。

　　第五條國家工商行政管理局主管全國的公司登記工作。

　　第二章 登記管轄

　　第六條國家工商行政管理局負責下列公司的登記：

　　(一)國務院授權部門批準設立的股份有限公司；

　　(二)國務院授權投資的公司；

　　(三)國務院授權投資的機構或者部門單獨投資或者共同投資設立的有限責任公司；

　　(四)外商投資的有限責任公司；

　　(五)依照法律的規定或者按照國務院的規定，應當由國家工商行政管理局登記的其他公司。

　　第七條省、自治區、直轄市工商行政管理局負責本轄區內下列公司的登記：

　　(一)省、自治區、直轄市人民政府批準設立的股份有限公司；

　　(二)省、自治區、直轄市人民政府授權投資的公司；

　　(三)國務院授權投資的機構或者部門與其他出資人共同投資設立的有限責任公司；

　　(四)省、自治區、直轄市人民政府授權投資的機構或者部門單獨或者共同投資設立的有限責任公司；

　　(五)國家工商行政管理局委托登記的公司。

　　第八條市、縣工商行政管理局負責本轄區內本條例第六條和第七條所列公司以外的其他公司的登記，具體登記管轄由省、自治區、直轄市工商行政管理局規定。

　　第三章 登記事項

　　第九條公司的登記事項包括：名稱、住所、法定代表人、注冊資本、企業類型、經營范圍、營業期限、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱。

　　第十條公司的登記事項應當符合法律、行政法規的規定。不符合法律、行政法規規定的，公司登記機關不予登記。

　　第十一條公司名稱應當符合國家有關規定。公司只能使用一個名稱。經公司登記機關核準登記的公司名稱受法律保護。

　　第十二條公司的住所是公司主要辦事機構所在地。經公司登記機關登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應當在其公司登記機關轄區內。

　　第十三條公司的注冊資本應當以人民幣表示，法律、行政法規另有規定的除外。

　　第四章 設立登記

　　第十四條 設立公司應當申請名稱預先核準。

　　法律、行政法規規定設立公司必須報經審批或者公司經營范圍中有法律、行政法規規定必須報經審批的項目的，應當在報送審批前辦理公司名稱預先核準，并以公司登記機關核準的公司名稱報送審批。

　　第十五條設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準；設立股份有限公司，應當由全體發起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。

　　申請名稱預先核準，應當提交下列文件：

　　(一)有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書；

　　(二)股東或者發起人的法人資格證明或者自然人的身份證明；

　　(三)公司登記機關要求提交的其他文件。

　　公司登記機關應當自收到前款所列文件之日起10日內作出核準或者駁回的決定。公司登記機關決定核準的，應當發給《企業名稱預先核準通知書》。

　　第十六條 預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。

　　第十七條設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司，應當由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作為申請人，申請設立登記。法律、行政法規規定設立有限責任公司必須報經審批的，應當自批準之日起90日內向公司登記機關申請設立登記；逾期申請設立登記的，申請人應當報審批機關確認原批準文件的效力或者另行報批。

　　申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

　　(一)公司董事長簽署的設立登記申請書；

　　(二)全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；

　　(三)公司章程；

　　(四)具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明；

　　(五)股東的法人資格證明或者自然人身份證明；

　　(六)載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；

　　(七)公司法定代表人任職文件和身份證明；

　　(八)企業名稱預先核準通知書；

　　(九)公司住所證明。

　　法律、行政法規規定設立有限責任公司必須報經審批的，還應當提交有關的批準文件。

　　第十八條設立股份有限公司，董事會應當于創立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。

　　申請設立股份有限公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

　　(一)公司董事長簽署的設立登記申請書；

　　(二)國務院授權部門或者省、自治區、直轄市人民政府的批準文件，募集設立的股份有限公司還應當提交國務院證券管理部門的批準文件；

　　(三)創立大會的會議記錄；

　　(四)公司章程；

　　(五)籌辦公司的財務審計報告；

　　(六)具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明；

　　(七)發起人的法人資格證明或者自然人身份證明；

　　(八)載明公司董事、監事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；

　　(九)公司法定代表人任職文件和身份證明；

　　(十)企業名稱預先核準通知書；

　　(十一)公司住所證明。

　　第十九條公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規規定必須報經審批的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門審批，并向公司登記機關提交批準文件。

　　第二十條公司章程有違反法律、行政法規的內容的，公司登記機關有權要求公司作相應修改。

　　第二十一條公司住所證明是指能夠證明公司對其住所享有使用權的文件。

　　第二十二條經公司登記機關核準設立登記并發給《企業法人營業執照》，公司即告成立。公司憑公司登記機關核發的《企業法人營業執照》刻制印章，開立銀行帳戶，申請納稅登記。

　　第五章 變更登記

　　第二十三條公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。

　　未經核準變更登記，公司不得擅自改變登記事項。

　　第二十四條公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交下列文件：

　　(一)公司法定代表人簽署的變更登記申請書；

　　(二)依照《公司法》作出的變更決議或者決定；

　　(三)公司登記機關要求提交的其他文件。

　　公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交修改后的公司章程或者公司章程修正案。

　　第二十五條公司變更名稱的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　第二十六條公司變更住所的，應當在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。

　　公司變更住所跨公司登記機關轄區的，應當在遷入新住所前向遷入地公司登記機關申請變更登記；遷入地公司登記機關受理的，由原公司登記機關將公司登記檔案移送遷入地公司登記機關。

　　第二十七條公司變更法定代表人的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　第二十八條公司變更注冊資本的，應當提交具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明。

　　公司增加注冊資本的，應當自股款繳足之日起30日內申請變更登記。股份有限公司增加注冊資本的，應當提交國務院授權部門或者省、自治區、直轄市人民政府的批準文件；以募集方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券管理部門的批準文件。

　　公司減少注冊資本的，應當自減少注冊資本決議或者決定作出之日起90日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告至少三次的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

　　第二十九條公司變更經營范圍的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記；變更經營范圍涉及法律、行政法規規定必須報經審批的項目的，應當自國家有關部門批準之日起30日內申請變更登記。

　　第三十條公司變更類型的，應當按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記，并提交有關文件。

　　第三十一條有限責任公司變更股東的，應當自股東發生變動之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明。

　　有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。

　　第三十二條公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。

　　第三十三條公司董事、監事、經理發生變動的，應當向原公司登記機關備案。

　　第三十四條因合并、分立而存續的公司，其登記事項發生變化的，應當申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記；因合并、分立而新設立的公司，應當申請設立登記。

　　公司合并、分立的，應當自合并、分立決議或者決定作出之日起90日后申請登記，提交合并協議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告至少三次的證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。股份有限公司合并、分立的，還應當提交國務院授權部門或者省、自治區、直轄市人民政府的批準文件。

　　第三十五條變更登記事項涉及《企業法人營業執照》載明事項的，公司登記機關應當換發營業執照。

　　第六章 注銷登記

　　第三十六條有下列情形之一的，公司清算組織應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產；

　　(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

　　(三)股東會決議解散；

　　(四)公司因合并、分立解散；

　　(五)公司被依法責令關閉。

　　第三十七條公司申請注銷登記，應當提交下列文件：

　　(一)公司清算組織負責人簽署的注銷登記申請書；

　　(二)法院破產裁定、公司依照《公司法》作出的決議或者決定、行政機關責令關閉的文件；

　　(三)股東會或者有關機關確認的清算報告；

　　(四)《企業法人營業執照》；

　　(五)法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

　　第三十八條經公司登記機關核準注銷登記，公司終止。

　　第七章 分公司的登記

　　第三十九條分公司是指公司在其住所以外設立的從事經營活動的機構。分公司不具有企業法人資格。

　　第四十條公司設立分公司的，應當向分公司所在地的市、縣公司登記機關申請登記；核準登記的，發給《營業執照》。

　　第四十一條分公司的登記事項包括：名稱、營業場所、負責人、經營范圍。

　　分公司的名稱應當符合國家有關規定。

　　分公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍。

　　第四十二條公司設立分公司的，應當自決定作出之日起30日內向公司登記機關申請登記；法律、行政法規規定必須報經有關部門審批的，應當自批準之日起30日內向公司登記機關申請登記。

　　設立分公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

　　(一)公司法定代表人簽署的設立分公司的登記申請書；

　　(二)公司章程以及由公司的公司登記機關加蓋印章的《企業法人營業執照》復印件；

　　(三)營業場所使用證明；

　　(四)公司登記機關要求提交的其他文件。

　　第四十三條分公司變更登記事項的，應當向公司登記機關申請變更登記。

　　申請變更登記，應當提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書。因公司名稱變更而變更分公司名稱的，應當提交公司的《企業法人營業執照》復印件。變更經營范圍涉及法律、行政法規規定必須報經審批的項目的，應當提交有關部門的批準文件。變更營業場所的，應當提交新的營業場所使用證明。

　　公司登記機關核準變更登記的，換發《營業執照》。

　　第四十四條公司撤銷分公司的，應當自撤銷決定作出之日起30日內向該分公司的公司登記機關申請注銷登記。申請注銷登記應當提交公司法定代表人簽署的注銷登記申請書和分公司的《營業執照》。公司登記機關核準注銷登記后，應當收繳分公司的《營業執照》。

　　第八章 登記程序

　　第四十五條公司登記機關收到申請人提交的符合本條例規定的全部文件后，發給《公司登記受理通知書》。

　　公司登記機關自發出《公司登記受理通知書》之日起30日內，作出核準登記或者不予登記的決定。

　　公司登記機關核準登記的，應當自核準登記之日起15日內通知申請人，發給、換發或者收繳《企業法人營業執照》或者《營業執照》。

　　公司登記機關不予登記的，應當自作出決定之日起15日內通知申請人，發給《公司登記駁回通知書》。

　　第四十六條公司辦理設立登記、變更登記，應當按照規定向公司登記機關繳納登記費。

　　領取《企業法人營業執照》的，設立登記費按注冊資本總額的1‰繳納；注冊資本超過1000萬元的，超過部分按0.5‰繳納；注冊資本超過1億元的，超過部分不再繳納。

　　領取《營業執照》的，設立登記費為300元。

　　變更登記事項的，變更登記費為100元。

　　第四十七條公司登記機關應當將核準登記的公司登記事項記載于公司登記簿上，供社會公眾查閱、復制。查閱、復制公司登記事項，應當按照規定交納查閱、復制費。

　　第四十八條股份有限公司應當在其設立、變更、注銷登記被核準后的30日內發布設立、變更、注銷登記公告，并應當自公告發布之日起30日內將發布的公告報送公司登記機關備案。公司發布的設立、變更、注銷登記公告的內容應當與公司登記機關核準登記的內容一致；不一致的，公司登記機關有權要求公司更正。

　　吊銷《企業法人營業執照》和《營業執照》的公告由公司登記機關發布。

　　第九章 年度檢驗

　　第四十九條 每年1月1日至4月30日，公司登記機關對公司進行年度檢驗。

　　第五十條公司應當按照公司登記機關的要求，在規定的時間內接受年度檢驗，并提交年度檢驗報告書、年度資產負債表和損益表、《企業法人營業執照》副本。

　　設立分公司的公司在其提交的年度檢驗材料中，應當明確反映分公司的有關情況，并提交分公司《營業執照》的復印件。

　　第五十一條公司登記機關應當根據公司提交的年度檢驗材料，對與公司登記事項有關的情況進行審查，以確認其繼續經營的資格。

　　第五十二條公司應當向公司登記機關繳納年度檢驗費。年度檢驗費為50元。

　　第十章證照和檔案管理

　　第五十三條《企業法人營業執照》、《營業執照》分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。

　　《企業法人營業執照》正本或者《營業執照》正本應當置于公司住所或者分公司營業場所的醒目位置。

　　公司可以根據業務需要向公司登記機關申請核發營業執照若干副本。

　　第五十四條任何單位和個人不得偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業執照。

　　營業執照遺失或者毀壞的，公司應當在公司登記機關指定的報刊上聲明作廢，申請補領。

　　按照國家有關規定，公司向有關單位提交的營業執照復印件需要公司登記機關加蓋印章的，公司登記機關可以在復印件上加蓋印章。

　　第五十五條公司登記機關對需要認定的營業執照，可以臨時扣留，扣留期限不得超過10天。

　　第五十六條借閱、抄錄、攜帶、復制公司登記檔案資料的，應當按照規定的權限和程序辦理。

　　任何單位和個人不得修改、涂抹、標注、損毀公司登記檔案資料。

　　第五十七條營業執照正本、副本樣式以及公司登記的有關重要文書格式或者表式，由國家工商行政管理局統一制定。

　　第十一章 法律責任

　　第五十八條辦理公司登記時虛報注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，處以虛報注冊資本金額5%以上10%以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記，吊銷營業執照。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第五十九條辦理公司登記時提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段，取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，處以1萬元以上10萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記，吊銷營業執照。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第六十條公司的發起人、股東未交付貨幣、實物或者未轉移財產權，虛假出資的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額5%以上10%以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第六十一條公司的發起人、股東在公司成立后，抽逃出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額5%以上10%以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第六十二條 公司成立后無正當理由超過6個月未開業的，或者開業后自行停業連續6個月以上的，由公司登記機關吊銷營業執照。

　　第六十三條公司變更登記事項，未按照規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期辦理；逾期未辦理的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

　　第六十四條公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不按照規定通告或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

　　第六十五條清算組織不按照規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關責令改正。

　　第六十六條公司破產、解散清算結束后，不申請辦理注銷登記的，由公司登記機關吊銷營業執照。

　　第六十七條股份有限公司設立、變更、注銷登記后，不在規定期限內發布公告或者發布的公告內容與公司登記機關核準登記的內容不一致的，由公司登記機關責令改正；拒不改正的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷營業執照。

　　第六十八條公司不按照規定接受年度檢驗的，由公司登記機關處以1萬元以上10萬元以下的罰款，并限期接受年度檢驗；逾期仍不接受年度檢驗的，吊銷營業執照。年度檢驗中隱瞞真實情況、弄虛作假的，由公司登記機關處以1萬元以上5萬元以下的罰款，并限期改正；情節嚴重的，吊銷營業執照。

　　第六十九條偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業執照的，由公司登記機關處以1萬元以上10萬元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷營業執照。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第七十條未將營業執照置于住所或者營業場所醒目位置的，由公司登記機關責令改正；拒不改正的，處以1000元以上5000元以下的罰款。

　　第七十一條公司超出核準登記的經營范圍從事經營活動的，由公司登記機關責令改正，并可處以1萬元以上10萬元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷營業執照。

　　第七十二條未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，由公司登記機關責令改正或者予以取締，并可處以1萬元以上10萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第七十三條公司登記機關對不符合規定條件的公司登記申請予以登記，情節嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。上級公司登記機關強令下級公司登記機關對不符合規定條件的公司登記申請予以登記，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第十二章 附 則

　　第七十四條外國公司在中華人民共和國境內設立的分支機構的登記，按照國務院的有關規定辦理。

　　第七十五條外商投資的有限責任公司的登記，適用本條例。有關外商投資企業的法律、行政法規對其登記另有規定的，適用其規定。

　　第七十六條 本條例自1994年7月1日起施行。