根據(jù)１９９０年１０月２８日國務院批準　１９９０年１２月１２日對外經(jīng)濟貿(mào)易部發(fā)布　根據(jù)２００１年４月１２日《國務院關于修改〈中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則〉的決定》修訂）

　　第一章　總則

　　第一條　根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規(guī)定，制定本實施細則。

　　第二條　外資企業(yè)受中國法律的管轄和保護。

　　外資企業(yè)在中國境內(nèi)從事經(jīng)營活動，必須遵守中國的法律、法規(guī)，不得損害中國的社會公共利益。

　　第三條　設立外資企業(yè)，必須有利于中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，能夠取得顯著的經(jīng)濟效益。國家鼓勵外資企業(yè)采用先進技術(shù)和設備，從事新產(chǎn)品開發(fā)，實現(xiàn)產(chǎn)品升級換代，節(jié)約能源和原材料，并鼓勵舉辦產(chǎn)品出口的外資企業(yè)。

　　第四條　禁止或者限制設立外資企業(yè)的行業(yè)，按照國家指導外商投資方向的規(guī)定及外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄執(zhí)行。

　　第五條　申請設立外資企業(yè)，有下列情況之一的，不予批準：

　　（一）有損中國主權(quán)或者社會公共利益的；

　　（二）危及中國國家安全的；

　　（三）違反中國法律、法規(guī)的；

　　（四）不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的；

　　（五）可能造成環(huán)境污染的。

　　第六條　外資企業(yè)在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)，自主經(jīng)營管理，不受干涉。

　　第二章　設立程序

　　第七條　設立外資企業(yè)的申請，由中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部（以下簡稱對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部）審查批準后，發(fā)給批準證書。

　　設立外資企業(yè)的申請屬于下列情形的，國務院授權(quán)省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市、經(jīng)濟特區(qū)人民政府審查批準后，發(fā)給批準證書：

　　（一）投資總額在國務院規(guī)定的投資審批權(quán)限以內(nèi)的；

　　（二）不需要國家調(diào)撥原材料，不影響能源、交通運輸、外貿(mào)出口配額等全國綜合平衡的。

　　省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市、經(jīng)濟特區(qū)人民政府在國務院授權(quán)范圍內(nèi)批準設立外資企業(yè)，應當在批準后15天內(nèi)報對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部備案（對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部和省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市、經(jīng)濟特區(qū)人民政府，以下統(tǒng)稱審批機關）。

　　第八條　申請設立的外資企業(yè)，其產(chǎn)品涉及出口許可證、出口配額、進口許可證或者屬于國家限制進口的，應當依照有關管理權(quán)限事先征得對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門的同意。

　　第九條　外國投資者在提出設立外資企業(yè)的申請前，應當就下列事項向擬設立外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府提交報告。報告內(nèi)容包括：設立外資企業(yè)的宗旨；經(jīng)營范圍、規(guī)模；生產(chǎn)產(chǎn)品；使用的技術(shù)設備；用地面積及要求；需要用水、電、煤、煤氣或者其他能源的條件及數(shù)量；對公共設施的要求等。

　　縣級或者縣級以上地方人民政府應當在收到外國投資者提交的報告之日起３０天內(nèi)以書面形式答復外國投資者。

　　第十條　外國投資者設立外資企業(yè)，應當通過擬設立外資企業(yè)所在地的縣級或者縣

　　（一）設立外資企業(yè)申請書；

　　（二）可行性研究報告；

　　（三）外資企業(yè)章程；

　　（四）外資企業(yè)法定代表人（或者董事會人選）名單；

　　（五）外國投資者的法律證明文件和資信證明文件；

　　（六）擬設立外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府的書面答復；

　　（七）需要進口的物資清單；

　　（八）其他需要報送的文件。

　　前款（一）、（三）項文件必須用中文書寫；（二）、（四）、（五）項文件可以用外文書寫，但應當附中文譯文。

　　兩個或者兩個以上外國投資者共同申請設立外資企業(yè)，應當將其簽訂的合同副本報送審批機關備案。

　　第十一條　審批機關應當在收到申請設立外資企業(yè)的全部文件之日起９０天內(nèi)決定批準或者不批準。審批機關如果發(fā)現(xiàn)上述文件不齊備或者有不當之處，可以要求限期補報或者修改。

　　第十二條　設立外資企業(yè)的申請經(jīng)審批機關批準后，外國投資者應當在收到批準證書之日起３０天內(nèi)向工商行政管理機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。外資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為該企業(yè)成立日期。

　　外國投資者在收到批準證書之日起滿３０天未向工商行政管理機關申請登記的，外資企業(yè)批準證書自動失效。

　　外資企業(yè)應當在企業(yè)成立之日起３０天內(nèi)向稅務機關辦理稅務登記。

　　第十三條　外國投資者可以委托中國的外商投資企業(yè)服務機構(gòu)或者其他經(jīng)濟組織代為辦理本實施細則第八條、第九條第一款和第十條規(guī)定事宜，但須簽訂委托合同。

　　第十四條　設立外資企業(yè)的申請書應當包括下列內(nèi)容：

　　（一）外國投資者的姓名或者名稱、住所、注冊地和法定代表人的姓名、國籍、職務；

　　（二）擬設立外資企業(yè)的名稱、住所；

　　（三）經(jīng)營范圍、產(chǎn)品品種和生產(chǎn)規(guī)模；

　　（四）擬設立外資企業(yè)的投資總額、注冊資本、資金來源、出資方式和期限；

　　（五）擬設立外資企業(yè)的組織形式和機構(gòu)、法定代表人；

　　（六）采用的主要生產(chǎn)設備及其新舊程度、生產(chǎn)技術(shù)、工藝水平及其來源；

　　（七）產(chǎn)品的銷售方向、地區(qū)和銷售渠道、方式；

　　（八）外匯資金的收支安排；

　　（九）有關機構(gòu)設置和人員編制，職工的招用、培訓、工資、福利、保險、勞動保護等事項的安排；

　　（十）可能造成環(huán)境污染的程度和解決措施；

　　（十一）場地選擇和用地面積；

　　（十二）基本建設和生產(chǎn)經(jīng)營所需資金、能源、原材料及其解決辦法；

　　（十三）項目實施的進度計劃；

　　（十四）擬設立外資企業(yè)的經(jīng)營期限。

　　第十五條　外資企業(yè)的章程應當包括下列內(nèi)容：

　　（一）名稱及住所；

　　（二）宗旨、經(jīng)營范圍；

　　（三）投資總額、注冊資本、出資期限；

　　（四）組織形式；

　　（五）內(nèi)部組織機構(gòu)及其職權(quán)和議事規(guī)則，法定代表人以及總經(jīng)理、總工程師、總會計師等人員的職責、權(quán)限；

　　（六）財務、會計及審計的原則和制度；

　　（七）勞動管理；

　　（八）經(jīng)營期限、終止及清算；

　　（九）章程的修改程序。

　　第十六條　外資企業(yè)的章程經(jīng)審批機關批準后生效，修改時同。

　　第十七條　外資企業(yè)的分立、合并或者由于其他原因?qū)е沦Y本發(fā)生重大變動，須經(jīng)審批機關批準，并應當聘請中國的注冊會計師驗證和出具驗資報告；經(jīng)審批機關批準后，向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第三章　組織形式與注冊資本

　　第十八條　外資企業(yè)的組織形式為有限責任公司。經(jīng)批準也可以為其他責任形式。

　　外資企業(yè)為有限責任公司的，外國投資者對企業(yè)的責任以其認繳的出資額為限。

　　外資企業(yè)為其他責任形式的，外國投資者對企業(yè)的責任適用中國法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　第十九條　外資企業(yè)的投資總額，是指開辦外資企業(yè)所需資金總額，即按其生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設資金和生產(chǎn)流動資金的總和。

　　第二十條　外資企業(yè)的注冊資本，是指為設立外資企業(yè)在工商行政管理機關登記的資本總額，即外國投資者認繳的全部出資額。

　　外資企業(yè)的注冊資本要與其經(jīng)營規(guī)模相適應，注冊資本與投資總額的比例應當符合中國有關規(guī)定。

　　第二十一條　外資企業(yè)在經(jīng)營期內(nèi)不得減少其注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機關批準。

　　第二十二條　外資企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第二十三條　外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關批準并向工商行政管理機關備案。

　　第二十四條　外資企業(yè)的法定代表人是依照其章程規(guī)定，代表外資企業(yè)行使職權(quán)的負責人。

　　法定代表人無法履行其職權(quán)時，應當以書面形式委托代理人，代其行使職權(quán)。

　　第四章　出資方式與期限

　　第二十五條　外國投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用機器設備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等作價出資。

　　經(jīng)審批機關批準，外國投資者也可以用其從中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。

　　第二十六條　外國投資者以機器設備作價出資的，該機器設備應當是外資企業(yè)生產(chǎn)所必需的設備。

　　該機器設備的作價不得高于同類機器設備當時的國際市場正常價格。

　　對作價出資的機器設備，應當列出詳細的作價出資清單，包括名稱、種類、數(shù)量、作價等，作為設立外資企業(yè)申請書的附件一并報送審批機關。

　　第二十七條　外國投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價出資的，該工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)應當為外國投資者所有。

　　該工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)的作價應當與國際上通常的作價原則相一致，其作價金額不得超過部組織機構(gòu)及其職權(quán)和議事規(guī)則，法定代表人以及總經(jīng)理、總工程師、總會計師等人員的職責、權(quán)限；

　　（六）財務、會計及審計的原則和制度；

　　（七）勞動管理；

　　（八）經(jīng)營期限、終止及清算；

　　（九）章程的修改程序。

　　第十六條　外資企業(yè)的章程經(jīng)審批機關批準后生效，修改時同。

　　第十七條　外資企業(yè)的分立、合并或者由于其他原因?qū)е沦Y本發(fā)生重大變動，須經(jīng)審批機關批準，并應當聘請中國的注冊會計師驗證和出具驗資報告；經(jīng)審批機關批準后，向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第三章　組織形式與注冊資本

　　第十八條　外資企業(yè)的組織形式為有限責任公司。經(jīng)批準也可以為其他責任形式。

　　外資企業(yè)為有限責任公司的，外國投資者對企業(yè)的責任以其認繳的出資額為限。

　　外資企業(yè)為其他責任形式的，外國投資者對企業(yè)的責任適用中國法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　第十九條　外資企業(yè)的投資總額，是指開辦外資企業(yè)所需資金總額，即按其生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設資金和生產(chǎn)流動資金的總和。

　　第二十條　外資企業(yè)的注冊資本，是指為設立外資企業(yè)在工商行政管理機關登記的資本總額，即外國投資者認繳的全部出資額。

　　外資企業(yè)的注冊資本要與其經(jīng)營規(guī)模相適應，注冊資本與投資總額的比例應當符合中國有關規(guī)定。

　　第二十一條　外資企業(yè)在經(jīng)營期內(nèi)不得減少其注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機關批準。

　　第二十二條　外資企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第二十三條　外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關批準并向工商行政管理機關備案。

　　第二十四條　外資企業(yè)的法定代表人是依照其章程規(guī)定，代表外資企業(yè)行使職權(quán)的負責人。

　　法定代表人無法履行其職權(quán)時，應當以書面形式委托代理人，代其行使職權(quán)。

　　第四章　出資方式與期限

　　第二十五條　外國投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用機器設備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等作價出資。

　　經(jīng)審批機關批準，外國投資者也可以用其從中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。

　　第二十六條　外國投資者以機器設備作價出資的，該機器設備應當是外資企業(yè)生產(chǎn)所必需的設備。

　　該機器設備的作價不得高于同類機器設備當時的國際市場正常價格。

　　對作價出資的機器設備，應當列出詳細的作價出資清單，包括名稱、種類、數(shù)量、作價等，作為設立外資企業(yè)申請書的附件一并報送審批機關。

　　第二十七條　外國投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價出資的，該工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)應當為外國投資者所有。

　　該工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)的作價應當與國際上通常的作價原則相一致，其作價金額不得超過外資企業(yè)注冊資本的２０％。

　　對作價出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)，應當備有詳細資料，包括所有權(quán)證書的復制件，有效狀況及其技術(shù)性能、實用價值，作價的計算根據(jù)和標準等，作為設立外資企業(yè)申請書的附件一并報送審批機關。

　　第二十八條　作價出資的機器設備運抵中國口岸時，外資企業(yè)應當報請中國的商檢機構(gòu)進行檢驗，由該商檢機構(gòu)出具檢驗報告。

　　作價出資的機器設備的品種、質(zhì)量和數(shù)量與外國投資者報送審批機關的作價出資清單列出的機器設備的品種、質(zhì)量和數(shù)量不符的，審批機關有權(quán)要求外國投資者限期改正。

　　第二十九條　作價出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)實施后，審批機關有權(quán)進行檢查。該工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)與外國投資者原提供的資料不符的，審批機關有權(quán)要求外國投資者限期改正。

　　第三十條　外國投資者繳付出資的期限應當在設立外資企業(yè)申請書和外資企業(yè)章程中載明。外國投資者可以分期繳付出資，但最后一期出資應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起３年內(nèi)繳清。其中第一期出資不得少于外國投資者認繳出資額的１５％，并應當在外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起９０天內(nèi)繳清。

　　外國投資者未能在前款規(guī)定的期限內(nèi)繳付第一期出資的，外資企業(yè)批準證書即自動失效。外資企業(yè)應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照；不辦理注銷登記手續(xù)和繳銷營業(yè)執(zhí)照的，由工商行政管理機關吊銷其營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。

　　第三十一條　第一期出資后的其他各期的出資，外國投資者應當如期繳付。

　　無正當理由逾期３０天不出資的，依照本實施細則第三十條第二款的規(guī)定處理。

　　外國投資者有正當理由要求延期出資的，應當經(jīng)審批機關同意，并報工商行政管理機關備案。

　　第三十二條　外國投資者繳付每期出資后，外資企業(yè)應當聘請中國的注冊會計師驗證，并出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。

　　第五章　用地及其費用

　　第三十三條　外資企業(yè)的用地，由外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府根據(jù)本地區(qū)的情況審核后，予以安排。

　　第三十四條　外資企業(yè)應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起３０天內(nèi)，持批準證書和營業(yè)執(zhí)照到外資企業(yè)所在地縣級或者縣級以上地方人民政府的土地管理部門辦理土地使用手續(xù)，領取土地證書。

　　第三十五條　土地證書為外資企業(yè)使用土地的法律憑證。外資企業(yè)在經(jīng)營期限內(nèi)未經(jīng)批準，其土地使用權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。

　　第三十六條　外資企業(yè)在領取土地證書時，應當向其所在地土地管理部門繳納土地使用費。

　　第三十七條　外資企業(yè)使用經(jīng)過開發(fā)的土地，應當繳付土地開發(fā)費。

　　前款所指土地開發(fā)費包括征地拆遷安置費用和為外資企業(yè)配套的基礎設施建設費用。土地開發(fā)費可由土地開發(fā)單位一次性計收或者分年計收。

　　第三十八條　外資企業(yè)使用未經(jīng)開發(fā)的土地，可以自行開發(fā)或者委托中國有關單位開發(fā)。基礎設施的建設，應當由外資企業(yè)所在地縣級或者縣級以上地方人民政府統(tǒng)一安排。

　　第三十九條　外資企業(yè)的土地使用費和土地開發(fā)費的計收標準，依照中國有關規(guī)定辦理。

　　第四十條　外資企業(yè)的土地使用年限，與經(jīng)批準的該外資企業(yè)的經(jīng)營期限相同。

　　第四十一條　外資企業(yè)除依照本章規(guī)定取得土地使用權(quán)外，還可以依照中國其他法規(guī)的規(guī)定取得土地使用權(quán)。

　　第六章　購買與銷售

　　第四十二條　外資企業(yè)有權(quán)自行決定購買本企業(yè)自用的機器設備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等（以下統(tǒng)稱“物資”）。

　　外資企業(yè)在中國購買物資，在同等條件下，享受與中國企業(yè)同等的待遇。

　　第四十三條　外資企業(yè)可以在中國市場銷售其產(chǎn)品。國家鼓勵外資企業(yè)出口其生產(chǎn)的產(chǎn)品。

　　第四十四條　外資企業(yè)有權(quán)自行出口本企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，也可以委托中國的外貿(mào)公司代銷或者委托中國境外的公司代銷。

　　外資企業(yè)可以自行在中國銷售本企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，也可以委托商業(yè)機構(gòu)代銷其產(chǎn)品。

　　第四十五條　外國投資者作為出資的機器設備，依照中國規(guī)定需要領取進口許可證的，外資企業(yè)憑批準的該企業(yè)進口設備和物資清單直接或者委托代理機構(gòu)向發(fā)證機關申領進口許可證。

　　外資企業(yè)在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)，進口本企業(yè)自用并為生產(chǎn)所需的物資，依照中國規(guī)定需要領取進口許可證的，應當編制年度進口計劃，每半年向發(fā)證機關申領一次。

　　外資企業(yè)出口產(chǎn)品，依照中國規(guī)定需要領取出口許可證的，應當編制年度出口計劃，每半年向發(fā)證機關申領一次。

　　第四十六條　外資企業(yè)進口的物資以及技術(shù)勞務的價格不得高于當時的國際市場同類物資以及技術(shù)勞務的正常價格。外資企業(yè)的出口產(chǎn)品價格，由外資企業(yè)參照當時的國際市場價格自行確定，但不得低于合理的出口價格。用高價進口、低價出口等方式逃避稅收的，稅務機關有權(quán)根據(jù)稅法規(guī)定，追究其法律責任。

　　第四十七條　外資企業(yè)應當依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。

　　第七章　稅務

　　第四十八條　外資企業(yè)應當依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定，繳納稅款。

　　第四十九條　外資企業(yè)的職工應當依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定，繳納個人所得稅。

　　第五十條　外資企業(yè)進口下列物資，依照中國稅法的有關規(guī)定減稅、免稅：

　　（一）外國投資者作為出資的機器設備、零部件、建設用建筑材料以及安裝、加固機器所需材料；

　　（二）外資企業(yè)以投資總額內(nèi)的資金進口本企業(yè)生產(chǎn)所需的自用機器設備、零部件、生產(chǎn)用交通運輸工具以及生產(chǎn)管理設備；

　　（三）外資企業(yè)為生產(chǎn)出口產(chǎn)品而進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。

　　前款所述的進口物資，經(jīng)批準在中國境內(nèi)轉(zhuǎn)賣或者轉(zhuǎn)用于生產(chǎn)在中國境內(nèi)銷售的產(chǎn)品，應當依照中國稅法納稅或者補稅。